江南APP官方网站贵州航宇科技发展股份有限公司 第五届董事会第4次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
依据《中华人民共和国公司法》《贵州航宇科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《贵州航宇科技发展股份有限公司董事会议事规则》之规定，贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第4次会议于2023年10月20日举行。会议由董事长张华先生主持，本次与会董事共7名，全体董事知悉本次会议的审议事项，并充分表达意见。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
为进一步优化公司2022年第二期限制性股票激励计划的考核方案，充分调动公司高级管理人员及核心业务人员的积极性，确保公司长期稳健发展，以更好地维护公司和股东的长远利益，经公司综合考虑、慎重评估，公司对《贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中激励对象个人层面绩效考核要求进行修订，为保证激励计划的顺利推进及有序实施，董事会同意结合公司实际情况对本细则进行的相应修订。
董事会同意根据《上市公司股权激励管理办法》《贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对2022年第二期限制性股票激励计划回购价格作出相应调整。
具体内容请详见公司同日刊载于上交所网站(的《航宇科技关于调整2022年第二期限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》。
3、审议通过了《关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意按照本次激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
具体内容请详见公司同日刊载于上交所网站(的《航宇科技关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
董事会同意根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，对不符合授予条件及业绩考核不达标的激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票回购注销。
具体内容请详见公司同日刊载于上交所网站(的《航宇科技关于调整2022年第二期限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》。
公司2022年第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票已完成授予，公司注册资本及股本相应增加，董事会同意对注册资本及《贵州航宇科技发展股份有限公司章程》进行相应变更及修订。
鉴于中国证券监督管理委员会修订了《上市公司独立董事管理办法》，为规范公司内部治理，公司根据最新的法律法规、行政规章的规定，同意修订现有《独立董事工作制度》《董事会议事规则》和《董事会审计委员会工作细则》。
董事会同意公司根据最新的法律法规、行政规章的相关要求制定《金融衍生品交易业务内部控制制度》。
鉴于公司及全资子公司国际业务规模逐年增长，相关国际业务主要采用美元等外币币种结算，受国际、经济形势等因素影响，汇率和利率波动幅度不断加大，外汇市场风险显著增加。为降低财务成本，规避与防范汇率风险，增强公司财务稳健性。同意公司及全资子公司开展金融衍生品交易业务。实现以规避风险为目的的资产保值，降低汇率波动对公司的影响。
具体内容请详见公司同日刊载于上交所网站(的《航宇科技关于公司开展金融衍生品交易业务的公告》。
具体内容请详见公司同日刊载于上交所网站(的《航宇科技关于召开2023年第五次临时股东大会的通知》。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）《2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，以及公司2022年第四次临时股东大会的授权，公司于2023年10月20日召开了第五届董事会第4次会议、第五届监事会第4次会议，分别审议通过了《关于调整2022年第二期限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2022年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将相关具体内容公告如下：
1、2022年7月27日，公司召开了第四届董事会第19次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对《激励计划》及其他相关议案发表了表示同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
2、2022年7月27日，公司第四届监事会召开了第13次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》，公司监事会发表了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。
3、2022年7月27日，公司独立董事龚辉就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。
4、公司于2022年7月28日至2022年8月7日的期间内，以企业OA平台公告的形式公示了首次激励对象的名单，公示期已达到10天。在公示期内，公司监事会未收到针对首次激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单公示情况进行了核查，并于2022年8月9日发表了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
5、2022年8月15日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了涉及限制性股票激励计划的《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6、2022年9月15日，公司召开了第四届董事会第21次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2022年第二期限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》。
7、2022年9月15日，公司第四届监事会召开了第15次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2022年第二期限制性股票的议案》，公司监事会并出具了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见》。
8、2023年4月24日，公司召开了第四届董事会第27次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2022年第二期限制性股票（暂缓授予部分）的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划向暂缓授予的激励对象授予限制性股票相关事项的法律意见书》。
9、2023年4月24日，公司第四届监事会召开了第20次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2022年第二期限制性股票（暂缓授予部分）的议案》，公司监事会并出具了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予（暂缓授予部分）相关事项的核查意见》。
10、公司于2023年7月14日至2023年7月23日期间，以企业OA平台公告的形式公示了激励对象的名单，公示期已达到10天。在公示期内，公司监事会未收到针对预留激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单公示情况进行了核查，并于2023年7月26日发布了《航宇科技监事会关于公司2022年第二期限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
11、2023年7月31日，公司召开了第四届董事会第32次会议及第四届监事会第24次会议，均审议通过了《关于向2022年第二期股权激励对象授予第一类预留部分限制性股票的议案》，公司监事会并出具了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划预留授予相关事项的核查意见》。
12、2023年9月7日，公司召开了第五届董事会第3次会议、第五届监事会第3次会议，2023年9月25日，公司召开了2023年第四次临时股东大会，前述会议均审议通过了《关于修订公司的议案》及《关于修订公司的议案》。
13、2023年10月20日，公司召开了第五届董事会第4次会议、第五届监事会第4次会议，均审议通过了《关于调整2022年第二期限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销2022年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划调整价格、回购注销以及首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。
根据公司《激励计划（草案）》中对公司/激励对象发生异动的处理的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司进行回购注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售限制性股票所涉及的个人所得税。”
鉴于授予限制性股票的5名激励对象因个人原因已离职，已不符合《激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的51,700股第一类限制性股票，回购价格为34.72元/股。
根据公司《激励计划（草案）》中“限制性股票回购注销原则”中规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外江南APP，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整。”
因公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2023年第一季度利润分配预案的议案》，利润分配方案为实施前的公司总股本147,311,148股为基数，每股派发现金红利0.28元（含税），共计派发现金红利41,247,121.44元（含税）。鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《2022年第二期限制性股票激励计划（草案)》的相关规定，需对2022年第二期限制性股票激励计划回购价格作出相应调整。
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由147,611,148股变更为147,559,448股，股本结构变动如下表所示：
本次对公司已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票回购价格的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本次调整已经公司第五届董事会第4次会议、第五届监事会第4次会议审议通过，调整内容符合公司《2022年第二期限制性股票激励计划（草案)》的相关规定。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由147,611,148股减至147,559,448股，公司注册资本将由147,611,148元减至147,559,448元。本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
独立董事认为：公司本次调整股票激励计划回购价格相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划（草案)》的相关规定,本次调整内容在公司2022年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围内,调整程序、内容合法合规，同意公司对2022年第二期限制性股票激励计划回购价格进行相应调整。因此，我们一致同意次调整股票激励计划回购价格相关事项。
独立董事认为：公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的行为合法合规，本次回购注销不会对公司的经营活动和财务状况产生重大影响，也不会影响公司2022年第二期限制性股票激励计划的继续实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形江南APP。公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的规定，决策程序合法有效。因此，我们一致同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。
监事会认为：公司本次对2022年第二期限制性股票激励计划回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划（草案)》的相关规定,本次调整程序合法、有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司对2022年第二期限制性股票激励计划回购价格进行相应调整。
监事会认为：公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的行为合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，并履行了必要决策程序。因此，我们同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。
1.公司就本次解除限售、回购注销部分限制性股票及调整价格、解除限售均已履行了现阶段必要的批准与授权；
2.本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定；
3.本次调整回购价格、回购注销的原因、数量、价格及其确定依据，回购注销的资金总额和来源等事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；
4.公司尚需按照《公司法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，就本次回购注销部分限制性股票事宜获得股东大会审议通过，并及时履行相关信息披露义务、办理减资及股份注销登记等相关手续。
4、《广东信达律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划调整价格、回购注销以及首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
依据《中华人民共和国公司法》《贵州航宇科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《贵州航宇科技发展股份有限公司监事会议事规则》之规定，贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第4次会议于2023年10月20日举行。会议由监事会主席宋捷女士主持，本次与会监事共3名，全体监事知悉本次会议的审议事项，并充分表达意见。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经审核，监事会认为：公司本次对2022年第二期限制性股票激励计划回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划（草案)》的相关规定,本次调整程序合法、有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司对2022年第二期限制性股票激励计划回购价格进行相应调整。
具体内容请详见公司同日刊载于上交所网站(的《航宇科技关于调整2022年第二期限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》。
2、审议通过了《关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
经审核，监事会认为：公司2022年第二期限制性股票激励计划规定的第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经满足，激励对象主体资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》的有关规定。综上，监事会同意公司按照相关规定为首次授予的137名激励对象第一个解除限售期可解除限售的1,064,840股第一类限制性股票办理解除限售相关事宜。
具体内容请详见公司同日刊载于上交所网站(的《航宇科技关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
经审核，监事会认为：公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的行为合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，并履行了必要决策程序。因此，我们同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。
具体内容请详见公司同日刊载于上交所网站(的《航宇科技关于调整2022年第二期限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》。
经审核，监事会认为：公司开展金融衍生品业务是公司经营所需，以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范外汇利率、汇率波动风险为目的。公司制定了相关内控制度，完善了相关内控流程，公司开展金融衍生品业务能有效地促进公司资产的保值增值，符合公司和全体股东的利益。本次交易的内容、决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
具体内容请详见公司同日刊载于上交所网站(的《航宇科技关于公司开展金融衍生品交易业务的公告》。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●本次符合解除限售条件的限制性股票激励对象共计137人，可解除限售的第一类限制性股票数量为1,064,840股，占目前公司股本总额147,611,148股的0.72%。
●本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月20日召开了第五届董事会第4次会议、第五届监事会第4次会议，分别审议通过了《关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司《2022年第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，共计137名符合条件的激励对象合计可解除限售第一类限制性股票1,064,840股。现将有关事项说明如下：
本次激励计划共授予的限制性股票数量335.67万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额14,000万股的2.3976%。其中本次激励计划首次授予305.67万股，占本次激励计划公告日公司股本总额14,000万股的2.1834%，本次激励计划首次授予部分占本次激励计划授予权益总额的91.06%；本次激励计划预留30.00万股，占本次激励计划公告日公司股本总额14,000万股的0.2143%江南APP，本次激励计划预留部分占本次激励计划授予权益总额的8.94%。
1、2022年7月27日，公司召开了第四届董事会第19次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对《激励计划（草案）》及其他相关议案发表了表示同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
2、2022年7月27日，公司第四届监事会召开了第13次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》，公司监事会发表了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。
3、2022年7月27日，公司独立董事龚辉就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。
4、公司于2022年7月28日至2022年8月7日的期间内，以企业OA平台公告的形式公示了首次激励对象的名单，公示期已达到10天。在公示期内，公司监事会未收到针对首次激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单公示情况进行了核查，并于2022年8月9日发表了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
5、2022年8月15日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了涉及限制性股票激励计划的《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6、2022年9月15日，公司召开了第四届董事会第21次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2022年第二期限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》。
7、2022年9月15日，公司第四届监事会召开了第15次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2022年第二期限制性股票的议案》，公司监事会并出具了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见》。
8、2023年4月24日，公司召开了第四届董事会第27次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2022年第二期限制性股票（暂缓授予部分）的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划向暂缓授予的激励对象授予限制性股票相关事项的法律意见书》。
9、2023年4月24日，公司第四届监事会召开了第20次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2022年第二期限制性股票（暂缓授予部分）的议案》，公司监事会并出具了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予（暂缓授予部分）相关事项的核查意见》。
10、公司于2023年7月14日至2023年7月23日期间，以企业OA平台公告的形式公示了激励对象的名单，公示期已达到10天。在公示期内，公司监事会未收到针对预留激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单公示情况进行了核查，并于2023年7月26日发布了《航宇科技监事会关于公司2022年第二期限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
11、2023年7月31日，公司召开了第四届董事会第32次会议及第四届监事会第24次会议，均审议通过了《关于向2022年第二期股权激励对象授予第一类预留部分限制性股票的议案》，公司监事会并出具了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划预留授予相关事项的核查意见》。
12、2023年9月7日，公司召开了第五届董事会第3次会议、第五届监事会第3次会议，2023年9月25日，公司召开了2023年第四次临时股东大会，前述会议均审议通过了《关于修订公司的议案》及《关于修订公司的议案》。
13、2023年10月20日，公司召开了第五届董事会第4次会议、第五届监事会第4次会议，均审议通过了《关于调整2022年第二期限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销2022年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划调整价格、回购注销以及首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，第一类限制性股票首次授予部分第一个限售期为自授予之日起12个月。第一类限制性股票首次授予部分的第一个解除限售期为“自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止”，激励对象可申请解除限售数量为获授第一类限制性股票总数的40%。第一类限制性股票首次授予部分的授予日为2022年9月15日，因此本次激励计划第一类限制性股票首次授予部分第一个限售期已于2023年9月14日届满。
公司首次授予激励对象的第一类限制性股票符合《激励计划（草案）》规定第一个解除限售期的各项解除限售条件：
综上所述，公司2022年第二期限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予部分的第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2022年第四次临时股东大会授权，公司同意按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合解除限售条件的137名激励对象办理解除限售相关事宜，本次可解除限售的第一类限制性股票共计1,064,840股。
公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其买卖股份应遵守中国证监会、上海证券交易所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。
独立董事认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》及其他法律法规及规范性文件规定的实施股权激励计划的情形；公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得实施本次股权激励计划的情形；参与本次解除限售的激励对象具备申请解除限售的主体资格，其满足《激励计划（草案）》等规定的解除限售条件（包括但不限于考核条件等），其作为公司本次可解除限售激励对象的主体资格合法、有效；公司本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》及其他法律法规、规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形。本次解除限售事项董事会已经公司2022年第四次临时股东大会授权，解除限售相关审议程序合法、合规、有效。因此，我们同意公司按照相关规定办理本次激励计划第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
监事会认为：公司2022年第二期限制性股票激励计划规定的第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经满足，激励对象主体资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》的有关规定。综上，监事会同意公司按照相关规定为首次授予的137名激励对象第一个解除限售期可解除限售的1,064,840股第一类限制性股票办理解除限售相关事宜。
1.公司就本次解除限售、回购注销部分限制性股票及调整价格、解除限售均已履行了现阶段必要的批准与授权；
2.本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定；
3.本次调整回购价格、回购注销的原因、数量、价格及其确定依据，回购注销的资金总额和来源等事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；
4.公司尚需按照《公司法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，就本次回购注销部分限制性股票事宜获得股东大会审议通过，并及时履行相关信息披露义务、办理减资及股份注销登记等相关手续。
4、《广东信达律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划调整价格、回购注销以及首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）因2022年第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予,公司注册资本及股本相应增加，因此，需要对注册资本及《贵州航宇科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行相应变更及修订，具体情况如下：
2023年8月31日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，已完成2022年第二期限制性股票激励计划预留授予部分的授予登记，共计300,000股。本次授予的股份登记完成后，公司总股本由“147,311,148股”增至“147,611,148股”；注册资本由“147,311,148”增至“147,611,148元”。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，鉴于公司注册资本增加，现拟修订《公司章程》中部分条款,具体修订情况如下：
公司将于股东大会审议通过后及时向市场监督管理部门办理《公司章程》的工商备案/变更登记等相关手续。董事会提请股东大会授权董事会向市场监督管理部门申请并办理公司备案/变更登记等相关事宜，并根据市场监督管理部门的意见和要求对备案/变更等文件进行适当性修改。
上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交所网站（）予以披露。
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
本次提交股东大会审议的各项议案已经第五届董事会第4次会议审议通过，议案1已经第五届监事会第4次会议审议通过，具体内容详见公司2023年9月21日于上海证券交易所网站（）以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《经济参考报》网站（）披露的相关公告。
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
1.非自然人股东的法定代表人/执行事务合伙人或其委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人或其委派代表身份证明书原件、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡原件办理登记手续；非自然人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证原件、授权委托书原件（详见附件1）、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡原件办理登记手续。
2.自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件和证券账户卡原件办理登记；委托代理人出席的，应出示委托人证券账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（详见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续。
3.异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电线款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，请于2023年11月3日下午16时以前将信函或传真送达至公司证券部，并请来电确认登记状态。出席会议时需携带原件，公司不接受电线.上述授权委托书至少应当于本次股东大会召开前2个工作日提交到公司证券部。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到公司证券部。
2.本次股东大会预计需时半日，与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会往返交通、食宿费及其他有关费用自理。
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年11月6日召开的贵公司2023年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
●交易目的及种类：贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）及四川德兰航宇科技发展有限责任公司（以下简称“全资子公司”）拟开展包括即期、远期、掉期（互换）、期权等产品或上述产品的组合，对应基础资产包括利率、汇率、货币或是上述标的组合的金融衍生品交易业务，实现以规避风险为目的的资产保值，降低汇率波动对公司的影响。
公司及全资子公司拟开展的金融衍生品交易业务主要外币币种为美元，在任一时点用于金融衍生品交易金额最高不超过5000万元人民币（或等值的其他货币），上述额度在董事会审议通过之日起12月内可以循环使用。
●公司于2023年10月20日召开的第五届董事会第4次会议、第五届监事会第4次会议，均审议通过了《关于公司及全资子公司开展金融衍生品交易业务的议案》，本次事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
●特别风险提示：公司开展金融衍生品交易业务是为了更好地应对汇率波动给公司经营带来的不利影响，降低财务成本，规避与防范汇率风险，增强公司财务稳健性，不从事以投机为目的衍生品交易，但金融衍生品交易业务仍存在一定的市场风险、流动性风险、操作性风险、履约风险、法律风险等。敬请投资者注意投资风险，理性投资。
鉴于公司及全资子公司国际业务规模逐年增长，相关国际业务主要采用美元等外币币种结算，受国际、经济形势等因素影响，汇率和利率波动幅度不断加大，外汇市场风险显著增加。为降低财务成本，规避与防范汇率风险，增强公司财务稳健性。公司及全资子公司拟开展金融衍生品交易业务，实现以规避风险为目的的资产保值，降低汇率波动对公司的影响。
公司及全资子公司拟开展的金融衍生品交易业务主要外币币种为美元，在任一时点用于金融衍生品交易金额最高不超过5,000万元人民币（或等值的其他货币），上述额度在董事会审议通过之日起12个月内可以循环使用。
结合公司实际业务情况，拟开展的金融衍生品交易业务主要包括即期、远期、掉期（互换）、期权等产品或上述产品的组合，对应基础资产包括利率、汇率、货币或是上述标的组合。
交易对手主要为经营稳健、资信良好、具有金融衍生品交易业务经营资格的国有及股份制银行，与公司不存在关联关系。
公司及全资子公司拟开展的金融衍生品交易业务资金来源为自有资金，不存在直接或间接使用募集资金从事该投资的情况。
公司于2023年10月20日召开了第五届董事会第4次会议、第五届监事会第4次会议，均审议通过了《关于公司及全资子公司开展金融衍生品交易业务的议案》，同意公司及全资子公司根据经营发展的需要开展金融衍生品交易业务，主要外币币种为美元，在任一时点用于金融衍生品交易金额最高不超过5,000万元人民币（或等值的其他货币），上述额度在董事会审议通过之日起12个月内可以循环使用。同时，公司董事会授权公司经营管理层在上述额度及期限范围内，审批公司日常金融衍生品交易具体操作方案、签署相关协议及文件。独立董事发表了明确同意的独立意见。保荐机构对上述事项出具了明确的核查意见。
公司及全资子公司开展金融衍生品业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，但是受国际、经济形势等因素影响，也存在一定的风险。
3、操作性风险：金融衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能带来因交易或管理人员的人为错误或系统故障、控制失灵而造成的操作风险。
1、明确外汇金融衍生品交易原则：公司树立以“保值”而非“增值”为核心的汇率风险管理目标，遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利易操作。
2、制度建设：公司已建立了《金融衍生品交易业务内部控制制度》，对金融衍生品交易业务的审批权限及内部管理、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定，能够有效规范金融衍生品交易行为，控制金融衍生品交易风险。
3、产品选择：在进行外汇金融衍生品交易前，在多个交易对手与多种产品之间进行比较分析，选择最适合公司业务背景、流动性强、风险可控的金融衍生工具开展业务。
4、交易对手管理：慎重选择从事金融衍生品业务的交易对手。公司仅与经营稳健、资信良好，具有金融衍生品经营资格的金融机构开衍生品交易业务，能为公司提供科学严谨的投资策略和建议。
5、持续跟踪汇报机制：公司执行部门将持续跟踪金融衍生品交易的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，将立即采取措施并按规定及时披露。
6、例行检查：公司内外部审计部门定期或不定期对业务相关交易流程、审批手续、办理记录及账务信息进行核查。
公司及全资子公司以套期保值为目的，开展金融衍生品交易业务，有利于降低汇率、利率变动的风险，提高资金使用效率，提高财务稳健性，保障公司股东权益。
公司已根据相关法律法规的要求制定《金融衍生品交易业务内部控制制度》，并通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事金融衍生品交易业务制定了具体操作流程，具有可行性。
公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号-套期会计》《企业会计准则第37号-金融工具列报》《企业会计准则第39号——公允价值计量》等相关规定及其指南，对拟开展的金融衍生品交易业务进行相应的核算与会计处理，并反映在资产负债表及损益表相关项目中。
独立董事认为：公司及全资子公司开展金融衍生品交易业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司及全资子公司开展的金融衍生品交易业务，是以套期保值为目的，用于锁定成本、规避利率、汇率等风险，金融衍生产品交易与基础业务密切相关且在品种、规模、期限等方面相匹配，符合公司谨慎、稳健的风险管理原则，有利于规避和防范汇率大幅波动对公司及全资子公司经营造成的不利影响。公司已为操作金融衍生品业务进行了严格的内部评估，建立了相应的内控制度。不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。
公司开展金融衍生品业务是公司经营所需，以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范外汇利率、汇率波动风险为目的。公司制定了相关内控制度，完善了相关内控流程，公司开展金融衍生品业务能有效地促进公司资产的保值增值，符合公司和全体股东的利益。本次交易的内容、决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
经核查，保荐机构认为：关于公司及全资子公司开展金融衍生品交易业务的事项已经公司第五届董事会第4次会议、第五届监事会第4次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见；上述事项审批程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定；公司开展金融衍生品交易业务符合公司实际经营的需要，公司已制订相关管理制度，具有相应的风险控制措施。综上，保荐机构对公司及全资子公司开展金融衍生品交易业务无异议。